资本高手一步一步并购我爱我家

1、相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

2、本案例情况

根据昆百大经审计的2015年度财务报告、我爱我家未经审计的2015年度财务报表及预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：

根据上述计算结果，标的公司的资产总额（成交额与账面额孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过昆百大相应指标的50%，且资产净额超过5,000万元人民币。根据上述办法，本次交易构成重大资产重组。

1、有关规定

根据2014年修改的《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，构成借壳上市需要满足两个条件：

（1）上市公司的控制权发生变更；

（2）上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

2016年9月8日经修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》对借壳上市进行了修订，第十三条规定如下：

上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，即构成重组上市：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七） 中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形 。

其中，所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

2、本案例情况

2015年4月，谢勇先生以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行的认购并于同年11月以协议方式受让了上市公司原实际控制人何道峰先生控制的华夏西部所持股份。截至2015年11月，谢勇先生以直接和间接的方式合计控制上市公司27.88%的股份，上市公司实际控制人变更为谢勇先生。

截至本次交易前，谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机仍合计控制上市公司 27.88%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易拟购买的标的资产为我爱我家 94.00%的股权，不涉及向谢勇及其关联人购买资产，且本次交易完成后，在不考虑非公开发行募集配套资金的情况下，谢勇及其一致行动人将合计控制上市公司 19.45%的股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后不涉及实际控制人的变更。

因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

1、相关规定

2017年2月17日，，要求再融资审核按以下要求把握：

一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股份的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

 三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

据中国证监会新闻发言人答记者问，配套融资规模按现行规定执行，。

2、本案例情况

本次交易上市公司拟向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。根据相关公告，本次交易前昆百大公司总股本为1,170,235,934股。