山东一条股东变更信息牵出境外千万税款

来源:中国税务报        作者:刘后奋

一条股东变更信息，让A公司及其原股东境外B公司进入检查人员视线。获知B公司股权交易未缴税款后，检查人员从调查交易价格入手，克服与境外企业联络难、无法直接缴纳入库等困难，最终将2541万元税款追征入库。

最近，国税局稽查局从一条企业股东变更信息中发现疑点和线索，通过追踪调查，最终查实非转让我国居民企业股权但未依法缴纳。该局依法追缴企业股权交易所得税2541万元。

信息分析发现避税疑点

市A公司2012年4月注册成立，主要从事抽油机生产、销售及进出口业务。东营市国税局检查人员分析A公司涉税信息发现，企业股东构成中有一条变更信息：企业原股东已由B公司变更为C公司，并且B和C两家均为境外注册的。

检查人员经了解得知，A公司原股东B公司的注册地址为英属维尔京群岛，为国籍。2012年4月，B公司出资100万美元，与我国另外一家居民企业共同在东营市注册成立了A公司，B公司持有A公司50%股份。目前，B公司将其持有的股份，全部转让给境外注册的非居民企业C公司。

英属维尔京群岛是国际闻名的避税天堂。转让A公司股权的B公司在这里注册是否别有用意？B公司转让股权后，有无依法缴纳税款？检查人员上报线索后，东营市国税局稽查局成立专项检查组，决定深入调查。

检查人员进驻企业后，首先查看了A公司公司章程变动情况，随后查看了企业资料，了解该公司股东变化的具体过程。账簿资料显示：2012年5月，B公司投入A公司100万美元作为；2014年7月，B公司分得1010万元（A公司代扣代征企业所得税101万元）；2014年8月，B公司将其持有的A公司50%股份，全部转让给C公司。检查人员通过实地调查和问询后确认，该项股权交易并未向税务机关申报缴纳非居民企业所得税。

然而，当检查人员向A公司进一步了解企业股权变动过程时，该企业负责人却表示，企业股权变更是境外股东之间的行为，作为被方A公司并不清楚具体情况，相关资料均在境外股东处。

检查人员经过分析后认为，企业股权发生变更，其必然涉及转让协议与价格。此案调查突破的首要问题是必须获得转让价格。

剑走偏锋调查印花税获得重要线索

检查人员决定通过外围调查打开局面。检查人员了解到，外商投资企业东变动时，被投资企业需到企业所在地门提出申请，遂前往A公司所在地商务部门了解情况。但经查，商务部门只有A公司的股权转让申请，并不掌握具体交易价格。

检查人员认为，按照规定，企业从事产权交易需要缴纳印花税。但B、C两家企业均为境外企业，没有在境内办理，而A公司也没有代扣代缴印花税的法定义务。那么，印花税调查这个思路是否可行呢？

本着不轻易放过任何线索的态度，检查人员到A公司所在地区机关了解情况。果然，检查人员在地税机关没有查到B、C两家企业作为股权交易主体的印花税缴纳信息。但是，检查人员却查到A公司有一笔数额较大的印花税缴纳信息，缴税品目名称为“产权转移书据”。

检查人员再次赴A公司对该缴税信息情况进行核查。查验A公司的发现，该项缴税信息正是A公司替B公司产权转让代缴的印花税25万元。对此，A公司人员解释称，虽然A公司没有为B、C两家企业代扣代缴印花税的法定义务。但如A公司不替两企业缴纳印花税，则企业无法在地税机关完成登记信息变更手续，因此为其代扣代缴了印花税。

以印花税为线索，检查人员从A企业的摘要中了解到，该项产权转让价格为4100万美元。但A公司会计凭证中的信息仅是间接证据，而且是孤证，无法证明是否确实存在该笔交易，更无法直接证明其就是B、C两家企业股权交易的成交价格。至此，案件的调查工作仍缺乏最关键的证据文件——股权转让协议。

多轮约谈税款追缴入库

根据国家税务总局发布《非居民企业所得税源泉扣缴暂行办法》（国税发〔2009〕3号）第十五条规定，股权转让交易双方均为非居民企业且在境外交易的，被转让股权的境内企业应协助税务机关向非居民企业征缴税款。

据此，检查人员多次与A公司财务负责人接触，耐心为其讲解相关政策，开展税法宣传，要求A公司就B、C两家企业股权交易所得税款的征缴提供协助。

在检查人员的努力下，A公司人员同意协助税务机关联系C公司，索取股权转让的协议及相关资料。在A公司帮助下，检查人员最终获得了股权转让协议，协议息显示，B公司将A公司全部股权转让给C公司，转让价格为4100万美元。

根据企业所得税法、企业所得税法实施条例等税收法规，检查人员认定，境外企业B公司取得的股权转让，来自于我国的居民企业，其取得转让应在我国缴纳企业所得税。因B公司与C公司没有关联，此次股权交易行为经由经过，确定其交易价格为公允价格。由于此次交易在境外进行，全部以美元计价，因此B公司应依据规定，缴纳非居民企业所得税400万美元，合计人民币2541万元。

虽然案件调查取得了突破，但如何联系境外B公司，境外企业税款如何入库这些问题仍有待解决。检查人员调查了解到，虽然境外B公司已向C公司转让了股权，但其法定代表人仍是A公司成员。在A公司的协助下，检查人员联系到了B公司，经过多次税法宣传和说服工作，B公司最终同意补缴税款。但是，由于该项股权交易的转让方和受让方均为境外公司，受外汇管控限制，B公司外汇资金无法直接缴纳入库。

为此，东营市国税局积极与当地人民支行、外汇管理局、等相关机构协调，在东营市分行开设专门账户，B公司从境外将美元资金汇入该账户，银行进行换汇处理后，再将该笔税款直接划转至国库。随着B公司税款入库和税务机关完税凭证的开出，案件查办工作最终顺利结束。

张松老师：硕士研究生毕业，CPA、税务师、资产评估师、高会、北京市高会评委、BJCPA协会专家型管理人才、北京评标专家、BJCPA协会师资专家库成员、BJCPA协会培训网CPA考试培训讲师、中华会计网校实务培训讲师、中国会计视野版主、目前兼任多家大中型企业财税顾问及培训讲师、分别在《财务与会计》、《财会研究》、《财会月刊》、《财会学习》和《中国会计报》等报刊发表数十篇学术文章；同时参与北注协CPA考试辅导书的编写工作。

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