并购观察专栏—“股权收购中未分配利润的税务筹划”

并购观察专栏

股权收购中未分配利润的税务筹划

       根据国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条“关于股权转让所得确认和计算问题”规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。同时根据《企业所得税法》符合条件的居民企业之间的股息、红利所等权益性投资收益为免税收入。因此，在股权转让前，法人股东可以先分配利润再进行股权转让。

例：A公司2014年9月以1,000万元投资于甲公司，因投资战略调整，2016年9月，A公司决定将持有的甲公司的股权转让给境内另一居民企业。2016年9月，甲公司的资产负债表中，资产总计10,000万元，负债总计5,000万元，所有者权益总计5,000万元，其中实收资本2,000万，未分配利润2,200万元、盈余公积800万元，为案例分析方便，假设被投资企业的账面价值与公允价值相同。

方案一：直接股权转让

指股权出让人将属于自己的股权依法直接转让给受让人的行为。此种方式下，A公司可按公允价值将其所持甲公司50%股权直接转让，转让价格为2,500万元。

A公司的股权转让所得=2,500-1,000=1,500万元

A公司股权转让年度需交企业所得税=（2,500-1,000）×25%=375万元

A公司股权转让净收益=2,500-1,000-375=1,125万元

方案二：先分配利润再股权转让

即A公司选择甲公司利润分配完毕再行转让股权。甲公司对未分配利润进行分配，按股东持股比例50%计算，A公司可分得股利1,100万元。根据《企业所得税法》第二十六条第（二）项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，《企业所得税法》第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。故A公司分得的股息1,100万元属于免税收入。

甲公司分配利润后，所有者权益为2,800（5,000-2,200）万元。如果此时A公司对所持甲公司股权进行转让，股权的公允价值只能为1,400（2,800×50%）万元。

A公司股权转让所得=1,400-1,000=400万元

A公司股权转让年度需交企业所得税=（1,400-1,000）×25%=100万元

A公司股权转让净收益=1,100+（1,400-1,000）-100=1,400万元

结论：从税收成本分析，方案二优于方案一。

北京市中咨律师事务所

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