全国股转系统目前共发布8份2017年年报问询函，24个问题62.5%集中于财务与会计问题

证券研究报告

企业年报是挂牌公司最重要的信息披露文件之一，是投资者了解企业的窗口。。年报问询函内容公开，提供挂牌公司借鉴以提高企业信息披露水平，与此同时，也促使挂牌公司加以重视信息披露规范化。

挂牌企业年报披露中，全国股转系统持续强调主办券商事前审查，股转系统已发布主办券商对挂牌公司的《挂牌公司2016年度报告审查要点表》，该审查要点表自2015年开始第一次发布。且《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》中规定挂牌公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达相关文件，主办券商应当在公司对全国股份转让系统公司回复前对相关文件进行审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。即企业年报在报送股转系统前应经过主办券商审查，股转系统要求主办券商履行其审查义务，以更好地规范挂牌企业信息披露规范性。

截至2017年4月12日，新三板挂牌企业已披露年报企业2573家，其中创新层企业260家，占比10%，全国股转系统发布8例年报问询函中6例为创新层企业，占比75%。

新三板挂牌企业数量已达11045家，新三板是快速成长的新兴市场，挂牌企业数量增长迅速，全国股转系统对企业信息披露规范化工作较为重视，并于2016年3月发布首批年报问询函以规范化挂牌企业的信息披露。2016年全国股转系统共发布35份年报问询函，2017年截至4月12日，全国股转系统共发布8份年报问询函，其中6家为创新层企业。

截至2017年4月12日，全国股转系统已发布对8家企业的年报问询函，所有问询函共涉及24个问询点。按照问询内容，可将24个问询点归纳为财务会计、信息披露质量、关联关系以及可持续经营能力。其中，将涉及费用、收入、库存、资金占用以及合并报表等问题归纳为财务与会计问题；将信息和数据披露完整准确归纳为信息披露质量问题。

此前广证恒生曾对全国股转系统发布对新三板企业2015年报问询函做出总结，与“35份年报问询函，118条问题，聚焦8大审查要点”一文所总结的审查要点相一致，。此次问询函中财务与会计问询点占比62.5%，信息披露质量问询点占比25%。

财务报表是投资者对企业的重要参考，企业需确保其财务与会计反映了真实的企业运行情况。财务与会计方面主要涉及与财务报表中的常规科目相关的问题，其共性问题为会计条目核算依据以及企业财务规则问题，详细问询点如下：

其中，会计条目核算依据中，宝贝格子（834729.OC）涉及方面最多，全国股转系统对其年报问询函中均为财务与会计方面相关问题；以下以宝贝格子为代表案例说明年报问询函中关于财务与会计的问询点：

财务与会计问题问询点案例1：宝贝格子（834729.OC）涉及5个财务会计问询点

会计准则是全国股转系统对宝贝格子问询的主要内容，关于应收账款坏账、商标权资本化、收入方法确认的问题均为会计准则问题；其他应付款项和营业外支出为财务数据核算问题。其他被问询企业中朗朗教育（834802.OC）、傲基电商（835637.OC）、林华医疗（834206.OC）以及普滤得（833074.OC）与其情况相似，新三板企业需关注自身财务规则管理及相关的信息披露问题。

财务与会计问题问询点案例2：麟龙股份（831343.OC）并购资产定价、商誉与减值计提问题被问询

除了企业自身财务与会计常规项的说明外，全国股转系统对新三板企业并购重组中的标的资产的价值和财务核算方面开始关注。8份问询函中，除了以上麟龙股份（831343.OC）的案例外，全国股转系统对林华医疗（834206.OC）的问询中也涉及到其并购资产及定价、商誉和减值准备计提。并购重组是资本市场重要组成部分，全国股转系统对其交易和核算的规范性也作出一定关注。

信息披露质量问题主要体现在公司前后披露的信息数据不一致、信息差错以及信息不完整等方面。其中信息披露一致性不仅包括信息数据在企业历史披露文件或同一份文件中的一致性；也包括历史披露数据与当期数据所用核算方式一致。信息完整性主要包括主营业务业务、业绩分析以及其他经营活动的产生的财务费用等方便信息的完整披露。

信息披露质量问询点案例2：麟龙股份（831343.OC）涉及披露信息前后不一致

麟龙股份目前IPO已被受理，广证恒生此前曾对挂牌企业IPO申报反馈意见做出总结，其信息披露一致性为证监会重点关注方面。全国股转系统于2017年3月28日发布《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》，强调挂牌公司信息披露内容的真实、准确、完整。并对于挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股转系统指定信息披露平台披露内容不一致的行为提出规范方案。提出信息不一致时需及时发布更正公告、更正后的定期报告以及会计师事务所说明。若麟龙股份需更新IPO申请材料，年报中经过差错更正的信息需按此问答进行更正和披露。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称《信息披露细则》）三十一条对挂牌公司的关联交易做出定义，具体为挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。《信息披露细则》中规定关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号—关联方披露》规定情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。《企业会计准则第36号—关联方披露》中，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

全国股转系统此次年报问询函均基于其会计科目数据对公司关联交易以及业务模式提出问询，涉及企业为傲基电商（835637.OC）和普滤得（833074.OC）：

此次全国股转系统对新三板企业提出关于关联关系的问询点仅体现在母子公司的业务来往中，而全国股转系统对2015年年报的问询函中涉及6例关联关系信息披露不充分的企业，问询范围包括关联交易资金、关联方确认、关联交易合理性等。新三板企业需对关联方与关联交易有所关注，做好关联关系信息披露工作。

全国股转系统对可持续经营能力问题的关注早已体现在对新三板企业2016半年报的问询函中，广证恒生曾发布“首批11份半年报问询函中过半企业涉可持续经营问题，可持续经营能力或将成为完善新三板摘牌制度重要指标”中曾作出总结，11例半年报问询函中，6家企业被问及可持续经营能力问题。

优万科技为此次年报问询函中唯一涉及可持续经营能力的企业，查询优万科技2016年年报，其在经营分析中披露营业收入均来自于北京鑫三板管理咨询有限公司，其属于民营咨询公司。问询函中所涉及子公司为优万众创投资（北京）有限公司，成立于2016年2月，挂牌公司将依托该子公司进一步发挥资本市场人才优势。

此例问询中涉及主办券商，按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统信息披露业务细则（试行）》的相关规定，主办券商应当持续督导所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对挂牌公司年报等信息披露文件进行事前审查。此次其主办券商华龙证券在推荐挂牌报告中的推荐意见与企业经营现状存在差异，全国股转系统据此提出问询，要求主办券商进行说明。