全国股转系统目前共发布8份2017年年报问询函,24个问题62.5%集中于财务与会计问题

广证恒生新三板研究极客 2018-03-30 16:01:52
 
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证券研究报告

导语

股转系统对挂牌公司年报问询要点主要集中于信息规范化中,一方面通过相关法规制度的建设加强企业信息规范管理,持续强调主办券商事前审查;另一方面通过监管对信息规范化进行强化,截至2017年4月12日,股转系统已发布8例年报问询函。


8例年报问询函共涉及24个问询点,财务与会计相关问询点占比62.5%,信息披露质量相关问询点占比25%,为股转系统年报审核中最主要的关注点。此外,股转系统对挂牌公司的关联方关系和可持续经营能力相关问题也在问询函也有所关注。本篇报告对此8例年报问询函进行剖析,展示代表案例和股转系统关注问题,以更好地服务企业,为企业在后续信息披露中提供借鉴。

一、 股转系统持续重视企业信息披露规范化,截至2017年4月12日已发布8例年报问询函

1.1 股转系统重视企业年报信息披露规范化,持续强调主办券商事前审查

企业年报是挂牌公司最重要的信息披露文件之一,是投资者了解企业的窗口。因此要求企业年报信息规范化是全国股转系统的关键监管工作之一。年报问询函内容公开,提供挂牌公司借鉴以提高企业信息披露水平,与此同时,也促使挂牌公司加以重视信息披露规范化。


挂牌企业年报披露中,全国股转系统持续强调主办券商事前审查,股转系统已发布主办券商对挂牌公司的《挂牌公司2016年度报告审查要点表》,该审查要点表自2015年开始第一次发布。且《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》中规定挂牌公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达相关文件,主办券商应当在公司对全国股份转让系统公司回复前对相关文件进行审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的,公司应当履行相应内部审议程序。即企业年报在报送股转系统前应经过主办券商审查,股转系统要求主办券商履行其审查义务,以更好地规范挂牌企业信息披露规范性。

1.2已披露2016年报企业中创新层占比10%,全国股转系统年报问询函创新层企业占比75% 

截至2017年4月12日,新三板挂牌企业已披露年报企业2573家,其中创新层企业260家,占比10%,全国股转系统发布8例年报问询函中6例为创新层企业,占比75%。


新三板挂牌企业数量已达11045家,新三板是快速成长的新兴市场,挂牌企业数量增长迅速,全国股转系统对企业信息披露规范化工作较为重视,并于2016年3月发布首批年报问询函以规范化挂牌企业的信息披露。2016年全国股转系统共发布35份年报问询函,2017年截至4月12日,全国股转系统共发布8份年报问询函,其中6家为创新层企业。

二、62.5%问询点集中于财务与会计,8例年报问询函、24条问询点盘点

截至2017年4月12日,全国股转系统已发布对8家企业的年报问询函,所有问询函共涉及24个问询点。按照问询内容,可将24个问询点归纳为财务会计、信息披露质量、关联关系以及可持续经营能力。其中,将涉及费用、收入、库存、资金占用以及合并报表等问题归纳为财务与会计问题;将信息和数据披露完整准确归纳为信息披露质量问题。


此前广证恒生曾对全国股转系统发布对新三板企业2015年报问询函做出总结,与“35份年报问询函,118条问题,聚焦8大审查要点”一文所总结的审查要点相一致,财务与会计问题与信息披露质量问题为全国股转系统的监管重点。此次问询函中财务与会计问询点占比62.5%,信息披露质量问询点占比25%。

2.1 财务会计问询点占比62.5%,涉及6家企业,其中2家企业并购资产的财务处理问题被问及

财务报表是投资者对企业的重要参考,企业需确保其财务与会计反映了真实的企业运行情况。财务与会计方面主要涉及与财务报表中的常规科目相关的问题,其共性问题为会计条目核算依据以及企业财务规则问题,详细问询点如下:

其中,会计条目核算依据中,宝贝格子(834729.OC)涉及方面最多,全国股转系统对其年报问询函中均为财务与会计方面相关问题;以下以宝贝格子为代表案例说明年报问询函中关于财务与会计的问询点:

财务与会计问题问询点案例1:宝贝格子(834729.OC)涉及5个财务会计问询点

关于应收账款坏账准备计提:

(1)请说明期末前三名应收账款收回的具体情况;

(2)公司在会计政策部分披露“按组合计提坏账准备应收账款”是以账龄组合计提坏账,1年以内(含1年以内)应收账款计提比例为5%。请说明未以账龄组合计提坏账,而采用“无风险组合”这一风险特征计提坏账准备的原因;是否违反企业的会计政策。


关于商标权资本化:

(1)请公司说明商标权的具体取得方式;

(2)若该商标权的形成是公司自创商标,请公司说明将自创商标资本化是否符合《会计准则第6号——无形资产》第十一条“企业自创商誉以及内部产生的品牌、报刊名等,不应确认为无形资产”的相关要求。


关于其他应付款:

说明合并财务报表项目注释16、中前两大应付款项形成具体原因。


关于营业外支出:

说明合并财务报表项目注释27、548,747.08元营业外支出具体内容并说明产生原因。


关于收入确认方法:

 “对于尚未建立仓储的国家,商品则一般由国外供货商直接发货。”模式下收入确认方法采用的是全额法还是净额法,并对所采用的处理方法的合理性及是否符合相关会计准则要求进行说明。

会计准则是全国股转系统对宝贝格子问询的主要内容,关于应收账款坏账、商标权资本化、收入方法确认的问题均为会计准则问题;其他应付款项和营业外支出为财务数据核算问题。其他被问询企业中朗朗教育(834802.OC)、傲基电商(835637.OC)、林华医疗(834206.OC)以及普滤得(833074.OC)与其情况相似,新三板企业需关注自身财务规则管理及相关的信息披露问题。

财务与会计问题问询点案例2:麟龙股份(831343.OC)并购资产定价、商誉与减值计提问题被问询

关于公司减值准备计提情况:

(1)请你公司说明:2015年收购盛尧金融时的定价依据,盛尧金融的主营业务、相关业务资质及业务开展情况,并说明短期内商誉出现大额减值的原因;

(2)你公司于2015年度取得辽宁富美油田有限服务公司10%股权,本年末即对其全额计提减值准备。请说明对辽宁富美油田有限服务公司投资时的定价依据、决议流程,并说明辽宁富美油田有限服务公司目前的经营状况以及对其投资全额计提减值准备的原因。

除了企业自身财务与会计常规项的说明外,全国股转系统对新三板企业并购重组中的标的资产的价值和财务核算方面开始关注。8份问询函中,除了以上麟龙股份(831343.OC)的案例外,全国股转系统对林华医疗(834206.OC)的问询中也涉及到其并购资产及定价、商誉和减值准备计提。并购重组是资本市场重要组成部分,全国股转系统对其交易和核算的规范性也作出一定关注。

2.2 信息披露质量问题主要包括信息一致性和完整性

信息披露质量问题主要体现在公司前后披露的信息数据不一致、信息差错以及信息不完整等方面。其中信息披露一致性不仅包括信息数据在企业历史披露文件或同一份文件中的一致性;也包括历史披露数据与当期数据所用核算方式一致。信息完整性主要包括主营业务业务、业绩分析以及其他经营活动的产生的财务费用等方便信息的完整披露。

信息披露质量问询点案例1:林华医疗(834206.OC)未披露业绩增长的原因

财务分析充分性:

你公司年报第11页披露“营业收入本期发生额较上期增长32.71%,营业成本本期发生额较上期增长29.96%,主要原因是公司业务量增加,营业收入、营业成本相应增长”。请详细分析业绩增长的具体原因。

信息披露质量问询点案例2:麟龙股份(831343.OC)涉及披露信息前后不一致

关于财务报表附注信息及前期差错更正:

(1)你公司2016年度报告第十节中未披露公司基本情况、重要会计政策及会计估计等相关信息。

请你公司核实补充。

(2)你公司本年度对前期财务报表进行了差错更正。

请在年度报告第三节补充披露前期差错更正内容,并核实年度报告中预收款项的更正金额与已披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》中更正金额不一致的原因。

麟龙股份目前IPO已被受理,广证恒生此前曾对挂牌企业IPO申报反馈意见做出总结,其信息披露一致性为证监会重点关注方面。全国股转系统于2017年3月28日发布《挂牌公司信息披露及会计业务问答(三)》,强调挂牌公司信息披露内容的真实、准确、完整。并对于挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股转系统指定信息披露平台披露内容不一致的行为提出规范方案。提出信息不一致时需及时发布更正公告、更正后的定期报告以及会计师事务所说明。若麟龙股份需更新IPO申请材料,年报中经过差错更正的信息需按此问答进行更正和披露。

2.3 关联关系主要涉及关联交易说明和关联方信息披露

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称《信息披露细则》)三十一条对挂牌公司的关联交易做出定义,具体为挂牌公司的关联交易,是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。《信息披露细则》中规定关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号—关联方披露》规定情形,以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。《企业会计准则第36号—关联方披露》中,一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。


全国股转系统此次年报问询函均基于其会计科目数据对公司关联交易以及业务模式提出问询,涉及企业为傲基电商(835637.OC)和普滤得(833074.OC):

关联关系问询点案例:普滤得(833074.OC)母子公司关联交易信息披露待完善

关于关联交易:

长白山海树为公司全资子公司,请你公司说明:

(1)    长白山海树的主营业务以及业务开展情况;

(2)    你公司与长白山海树关联交易销售定价方法,并解释定价是否公允。

此次全国股转系统对新三板企业提出关于关联关系的问询点仅体现在母子公司的业务来往中,而全国股转系统对2015年年报的问询函中涉及6例关联关系信息披露不充分的企业,问询范围包括关联交易资金、关联方确认、关联交易合理性等。新三板企业需对关联方与关联交易有所关注,做好关联关系信息披露工作。

2.4 可持续经营能力持续受到关注,涉及对主办券商问询

全国股转系统对可持续经营能力问题的关注早已体现在对新三板企业2016半年报的问询函中,广证恒生曾发布“首批11份半年报问询函中过半企业涉可持续经营问题,可持续经营能力或将成为完善新三板摘牌制度重要指标”中曾作出总结,11例半年报问询函中,6家企业被问及可持续经营能力问题。

可持续经营能力问询点案例:优万科技(430430.OC)未能确定公司主营业务,涉及对主办券商问询

关于可持续经营能力:

(1)请优万科技说明,子公司优万众创投资(北京)有限公司是否为私募基金管理机构,是否存在募集资金的情形,是否完成私募基金管理机构的登记。

(2)优万科技2015年7月30日挂牌,华龙证券出具的《主办券商推荐报告》中推荐意见为“公司具有较强的持续经营能力”,2015年下半年优万科技挂牌后即终止主营业务,披露持续经营能力存疑。请华龙证券说明挂牌时是否充分评估了可持续性经营能力。

优万科技为此次年报问询函中唯一涉及可持续经营能力的企业,查询优万科技2016年年报,其在经营分析中披露营业收入均来自于北京鑫三板管理咨询有限公司,其属于民营咨询公司。问询函中所涉及子公司为优万众创投资(北京)有限公司,成立于2016年2月,挂牌公司将依托该子公司进一步发挥资本市场人才优势。


此例问询中涉及主办券商,按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统信息披露业务细则(试行)》的相关规定,主办券商应当持续督导所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务,对挂牌公司年报等信息披露文件进行事前审查。此次其主办券商华龙证券在推荐挂牌报告中的推荐意见与企业经营现状存在差异,全国股转系统据此提出问询,要求主办券商进行说明。

结语

全国股转系统2017年已发布8份年报问询函,关注挂牌企业年报中财务与会计、信息披露质量、关联关系以及可持续经营能力四大方面,其中财务与会计问询点占比62.5%,信息披露质量问询点占比25%,为股转系统重点关注方面。


2016年年报披露季已接近收关,报告中列举了企业在年报信息披露的规范依据以及实际监管中股转系统所关注的问询点,作为借鉴,以提高相关企业对信息规范性问题的关注,提高年报披露质量。


数据支持:李涵静