股转公司权威解读 看看新三板分层后的故事

主题：分层时代新三板股权投资

主办：中国证券投资基金年鉴

时间地点：6月17日-18日 北京

6月18日，全国股份系统正式发布创新层企业初始名单，920家企业入选！分层时代开启！新三板迎来一个重要的里程碑时代！分层新时代，新三板将迎来怎样的市场环境、政策环境和投资机遇？严重分化的挂牌企业价值如何评估？如何重塑新三板的投资逻辑？如何选择分层后的投资模式？

为帮助投资机构更好解读分层政策、把握分层背景下的投资机遇，深入交流学习当前新三板股权投资的前沿问题，研讨分层后新三板投资之热点难点，分享市场实践经验。中国证券投资基金年鉴在北京香山举办“分层时代新三板股权投资实务研修班”，就投资机构关注的核心问题进行研修探讨交流！

今天分享的是股转系统公司领导权威解读分层制度，揭开分层后面故事！

全国中小企业股份转让系统公司  孙航

其实分层工作从2014年就启动，到今年正式实施横跨了两年多时间。在这个过程中，我们分层的原因一个是我们市场对未来提前的规划。

在分层的过程中，纳斯达克的分层标准对我们启发比较大。因为它有四套标准，标准一是税前经营利润标准；标准二是现金流量标准；标准三是市值和总收益标准；标准四是市值和总资产和股东权益标准。

重点是市场分层制度的安排。我们从2014年4月份形成了初步的研究成果。在2014年12月份我们成立了分层领导小组和工作小组，2015年1月份组织市场机构研究基础课题。同时结合市场数据，进行实证分析。现在大家看到很多标准，为什么你是六家做市商，为什么是两千万、四千万或者是两千万的股本。在定标准的过程中，我们根据市场的发展不断有实证测算的过程。根据相应的实证分析，最后会形成初步方案。2015年11月份，我们发布征求意见稿。但是可能这个也不是完全完善，结合市场发展的情况，后期在征求意见过程中，我们总计收到79份反馈意见和一些有益建议。最终在今年5月份，就是上个月发布了分层管理办法和相应的后续安排要求。

现在新三板基本上已经是全球市场上企业最多的市场。，，同时降低投资者信息收集的成本。分层的总体思路是多层次、分步走，后续如果调整的话，也会继续来做。

目前，新三板分为两个层，一个是创新层，一个是基础层。符合创新层标准的挂牌公司从今年6月27号开始进入创新层，之后不满足创新层要求的话可能直接调回基础层。

分层管理办法现在发布的是4章19条，这三套标准目前是三套并行，挂牌公司只要满足这三套中的一套就可以；但是所有的公司必须满足共同的标准。其中根据新三板市场七千多家公司的情况和发展阶段不一样，我们的三套标准在设立初衷上针对是不同类型的企业。

标准一，对盈利的要求比较高，可能针对的是发展相对比较成熟的挂牌公司；

标准二，主要是针对一些处于成长初期，但是它的成长性非常好的中小企业；

标准三，市场上有一些公司，它的盈利水平或者是它的成长性现在并没有完全凸现，但是市场对它是十分认可的。

强调一点，分层管理办法是一年一调整。但是后续我们会根据市场发展情况，可能会提高过程是降低分级调整的频率。调整的时候，因为现在有一些企业提出，可能我满足创新层的标准，但是我并不想进，这个也是极个别公司有这样的要求。所以这次分层的结果出来后，公司可以申请放弃进创新层，我们也尊重企业自己的选择。

目前的分层标准主要有三套，共同标准后面会讲到，对标准三套已挂牌和申请挂牌有一定的差别，这是我们现在要求对标准一来说申请挂牌的公司，挂牌的同时来进行股票发行。而对于标准二基本上是一样的，标准三做市商家数，现在我们要求跟已挂牌的公司保持一样的标准，就是必须六家做市商，而且挂牌同时要做过定增，这样我们来保证按照它发行价格计算市值相对来说是比较公允的。

对于我们这三套标准，标准一就是要求对已挂牌的公司来说，已挂牌的公司必须连续两年盈利，并且年平均净利润不能少于两千万。因为现在我们看到一些企业自己来测进入创新层或者说有一些软件帮企业做筛选。但是有些可能在这点上是有忽略的，如果大家要判断的话孰低的计算依据大家要注意。最近两年平均净资产收益率平均不能低于10%，这个也是按照孰低的原则，现在我们对于金融标准二的这些公司，因为可能已经挂牌的公司有一些是没有2013年的审计报告或者是相关财务数据的。在这个过程当中，我们要求公司给我们提交，这个准确性需要企业和主办券商做相应的把关。如果说它报的数据不准确的话，可能会影响它后期分层的结果。

同时标准二要满足的是最近两年的营业收入，平均要不低于四千万，股本不少于两千万。标准三是我们对做市市值有一个要求，最近成交60个转让日平均市值不少于6个亿，最近一年年末股东权益不少于5000万，做市商家数不少于6家，合格投资者不少于50人。因为在我们当时征求意见稿里面并没有明确，后期我们发现有些公司如果长期停牌的话，我们最近三个月的标准其实是没有办法筛选出公司相关的数据。所以现在我们按照它最近60个有成交的做市转让日平均市值不少于6个亿，我们也有一个限制，它要不超过120个转让日内最近有成交的60个转让日平均市值。

我们在这个地方对合格投资者的人数有一个要求，就是不少于50人。因为我们市场上可能还是以机构投资者为主，这个地方跟大家强调一点，合格投资者和一些受限投资者是不一样的。有些企业会忽略，比如说它的核心员工，它其实是不符合合格投资者的要求。有一些企业可能他当时为了冲创新层或者怎么样，他会通过各种方式想满足我们的要求。但是这个地方也提醒大家到时候做判断的时候，我们可以看一下要求是合格投资者不少于50人。

对于共同标准，我们这个地方有一个调整，就是跟我们征求意见稿，之前我们要求最近12个月有过融资就可以。但是现在我们卡了一条，最近12个月的融资累计要不超过1000万，因为我们在征求意见稿发布以后，我们发现市场引导新比较强，但是有些公司发了几百万股，甚至有的公司发了几十万股为了凑我们的指标。但是我们通过实际的测算从2015年到现在发行的情况，我们最后限定了不低于1000万融资额的要求。如果说融资额的要求不满足或者说最近60个转让日实际成交天数占比不低于50%，这个也是可以的。

另外，共同要求二，对我们挂牌公司的公司治理有一个要求，这个是基于现在办法相关的要求，我们要求公司治理健全，重大事项相关的制度要建立。我们也要求挂牌公司在8.31之前完成这些披露。同时对于现在市场上可能挂牌公司比较关注的一点，就是说我们要求的专职董秘，以及董秘的考试。因为现在我们相关的办法并没有颁布。所以对于这次6.27进入创新层的公司你先进，我们这次对董秘没有要求，等进了之后我们进行专职董秘的考试，我们到时候有制度出台，这是市场上比较关注的一点。

对于共同要求三，现在有一些公司比较担忧，就是它的违法违规的记录。我们要求最近12个月不存在以下的情况，挂牌公司或者控股股东、实际控制人，他的董监高因为信息披露违规，公司治理违规和交易违规，被全国股转公司采取了出具警示函、责令改正、，。

另外是大家现在从我们之前跟公司和主办券商交流的过程当中，有的公司可能理解上有一定的偏差，这个地方我们要求的是挂牌公司、控股股东、实际控制人、董监高因信息披露违规、公司治理违规、，尚未有明确结论意见。我们关注的是他在证券市场的表现，以及证监会和派出机构对他采取行政处罚的，大家可以来把握这点。

最后是受到刑事处罚或者是受到司法机关立案调查没有明确结论的，公司如果不满足这条不能进入创新层。

共同要求四今年会影响到最多有62家公司没有按照我们的要求在4.30之前披露它的年报，这样它是不可以进入到我们的创新层。因为今年也有一些企业它可能是新挂牌，比如说我是4月中旬或者是4月下旬挂牌，在4.30之前确实来不及披露年报。但是按照我们的年报，你可能在今年的分层中是没有办法进入到创新层的。

我们对财务指标的要求，因为我们挂牌的时候其实对公司是否盈利没有强制的财务要求。但是进入创新层的这些公司，因为我们认为你是比较优质或者说质量比较高的公司，我们要求最近两个会计年度财务会计报告被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告。最近两年复合增长率，会涉及到2013年相关的数据，所以说如果是试用标准二的公司，你在判断的时候还需要看最近三个会计年度都是标准无保留意见的审计报告。

因为我们后期也考虑到这边的交易目前被市场上被垢病，就是我们的交易不够活跃，股权集中度比较高，而且针对标准一都是比较成熟型的公司，所以后期吸收了市场上建议，我们把股东不少于200人的取消掉。刚才我提到了关于市值的判断，我们这次比较明确最近有成交的60个做市转让日，你的平均市值是6个月，这个可能涉及到个别公司长期停牌的原因，我们后期有一个掉正。

最后是我们发行融资的1000万的要求，也是通过我们的测算和避免一些公司通过少量的发行想进入创新层的要求，我们综合考虑对标准有一个调整。

上面我介绍对已经挂牌的公司可能进入创新层的要求，而对于申请挂牌的公司，还没有正式在我们这边挂牌的公司，按照现在的办法也可以进入创新层，但是必须要满足三套并行的标准和四个共同的标准，这三套并行的标准基本上和已经挂牌的公司要求是差不多的。包括它最近两年连续盈利和年平均净利润不低于两千万，最近两年加权平均净资产收益率不低于10%，这个和已挂牌的公司一样。但是这个地方我们要求，因为已经挂牌的公司，我们的共同标准中是你必须最近12个月已经完成过至少累计融资额不低于1000万的股票发行，对于申请挂牌的公司，我们现在要求你挂牌的同时必须进行股票发行，而且融资额是不低于1000万。对于市场上大家比较关注的挂牌同时的发行相关的规则，现在并没有向市场公布，也是我们现在正在研究会尽快向市场发布。因为这个会影响到现在正在申请的挂牌公司能否进入到创新层。

而对于标准二来说它基本上和已挂牌的公司要求是一样的，最近两年应收连续增长，复合增长率不低于50%，最近两年应收平均不低于4000万，以及挂牌时的股本不少于2000万。

对于标准三来说，这个地方做市商的家数和股东权益不少于5000万，这个和已挂牌公司是一样的，跟已挂牌公司不一样的一点，申请挂牌的公司，申请挂牌的同时要发行股票，而且发行对象中要不少于6家做市商，这个可能是之前没有明确的提出。因为我们要保证它要按照发行价格计算的市值是比较公允的，这个可能对于一些公司的要求我们认为相对是比较高的。

共同的要求，挂牌的同时要采取做市转让的方式。但是这个地方也有一些公司可能有疑问，因为我们前面这个标准一，大家可以看是申请挂牌公司挂牌的同时发行融资额不低于1000万，但是这个地方没有明确提是不是必须发给做市商，但是我们的共同要求里，其实挂牌及做市，这里跟大家明确一下，只有在标准三当中挂牌发行对象要包括至少六家做市商，对于申请挂牌公司满足标准一的话，它的发行我们没有强制的要求必须是通过股票发行的方式库存股票给予做市商。

而对于标准二和已挂牌的公司是一样的，，，以及正在接受立案调查尚未结束的。

对于标准四来说审计意见无保留是一样的。我们跟前期分层征求意见稿不太一样的，一个是我们把挂牌及做市作为它的共同标准，在前期我们也是没有这样的要求，但是后期一个是为了提高金融创新层挂牌公司的质量。另外也是跟已挂牌公司保持一致，你挂牌及做市，你在判断已挂牌公司能否进入创新层必要的条件。现在我们已挂牌公司都是卡在1000万的点。

比如说今年已经进入创新层的公司，但明年是否还可以继续留在创新层，我们设定了三套维持标准，这个并行的标准就是我们会把相应有一些财务数据的要求降低。因为它前期已经进入创新层的话，证明它的企业各方面的资质还是不错的。对于维持的标准，因为前期有一些企业或者是投资人并没有完全看过我们分层办法，它会拿维持的标准来套现在已经挂牌的公司。其实这个是说你已经进入创新层之后，在明年判断的时候这样一个标准要求。对标准一来说，当时在进入创新层的时候，我们要求平均净利润不低于两千万的，维持的时候我们的标准降到了1200万，对于最近两年加权平均净资产收益率从10%降到了6%，我们把相应的指标有所降低。对标准二中年复合增长率我们从50%降到了30%，对于应收和股本和应收的要求没有做相应的要求。其他的做市商家数和股东权益不低于五千万，这个标准和进入创新层是一样的。

对于共同的要求，因为在共同要求中，拟挂牌的企业我们没有要求合格投资者必须是50人。但是进入创新层在明年维持的时候，我们要求公司所有合格投资者都不少于50人，同时最近60个可转让日的实际成交天数要占比不低于50%。

第二个是我们公司治理的要求，这个和前面的要求都是一样的。无违规记录的要求也是一样的，投资者在判断的时候，。大家也会看到，昨天我也看到一个统计，。但是从今年开始，，对于一些公司的处罚程度会加重。所以说在判断它能否继续呆在创新层的时候，大家可能对它违法违规的记录需要做进一步的判断。

对于年度报告和审计报告类型，这个和前面进入创新层的标准是一样的，调整的话，就是说我们分级调整现在按照分层管理办法通知，我们会在每年五月最后一个转让日首个转让日来调整挂牌公司所属的层级。但是进入创新层不满六个月的挂牌公司我们是不进行调整的，尤其是针对一些新挂牌的公司。我们会给它一个可以继续在创新层呆的时间更长的机会。因为进入创新层的公司也是比较好的公司，这个地方有这么一个例外。

另外对于创新层和基础层的调整，在之前我们征求意见稿的时候，到第二年如果不满足创新层标准的话，它可以再呆一年之后，如果还不满足就调到基础层，现在我们是每年一调，只要你不满足我们办法第七条第三项以及第15条规定，我们会从创新层调到基础层。

对于分层的结果，我们今年可能最近这几天会把我们今年筛选出来的，可能有900家或者是1000家这样的公司，我们会把名单先向市场做一个公示，以后也是这样的。如果说企业有异议或者说自愿放弃进入创新层，他需要跟我们这边来提申请，我们在分层正式实施之前，我们把结果做一个最后的确定。

这个地方需要大家关注一点，需要调出创新层的，有15条特殊的规定，如果挂牌公司因为更正年报数据显示他已经不满足创新层的标准或者说被认定是财务造假或者是市场操纵的情形，以及挂牌公司不满足创新层公司治理要求且持续时间达到三个月以上，以及我们认定的其他情形，这种情形不是到第二年调整的时候才调出创新层，而是情形认定之前二十个转让日我们会即刻调出创新层，因为这几条是对挂牌公司影响比较大，问题相对比较多。比如说现在可能有些公司，我们今年进入到创新层，在之后它被我们采取纪律处分，按照进入创新层的标准，本来这个企业是进不去的。但是如果它进入到创新层之后，他在维持的时候不能再进，其实它还可以再呆一年的时间。但是对于这三种情形，一个是数据，一个是财务造假，市场操纵和公司治理不满足要求，我们会第一时间调出创新层。

文章来源：金V投资