和董明珠在一起？珠海银隆为何自降“身价”求增资？

编者按：

董小姐自掏腰包圆造车梦，珠海银隆再次被聚焦到镁光灯下。但被《红周刊》爆出的千亿大单事件，银隆方始终没有向外界做出清晰的解释。且细算下来发现，这次四家企业加董明珠个人增资可比格力当初拟计划收购珠海银隆的价格低了不少。那么珠海银隆为何降低估值求增资呢？格力又为何不参与呢？

12月15日，大连万达集团、中集集团、董明珠个人、北京燕赵汇金国际投资公司、江苏京东邦能投资管理有限公司等5家企业和个人与珠海银隆签署增资协议，共同增资30亿元，获得珠海银隆22.388%的股权。

珠海银隆为何降低估值求增资？

这次4家企业加董明珠个人“共同增资30亿，获得珠海银隆22.388%的股权。”以此价格计算，珠海银隆整体作价104亿元，增资前珠海银隆估值104亿元，增资30亿元，增资后估值134亿元，30亿元增资，获得珠海银隆22.388%的股权。

有媒体报道称：“从这一比例估算，珠海银隆的估值高达134亿元，高于此前格力电器给出的130亿元的收购价。”需要指出的是，这是典型的误读。你独家增资10亿元获得一个企业50%的股权，那么这个企业原先的估值是多少呢？是20亿元吗？正确的答案应该是10亿元，20亿元是增资后的企业的估值，包括了你增资的10亿元，因此，增资前这家企业的估值是10亿元而不是20亿元。

此次5家企业和个人向珠海银隆增资，珠海银隆估值104亿元，此前，格力电器发行股票收购珠海银隆，珠海银隆估值是130亿元，简单地从收购估值的数字来看，此次增资中珠海银隆估值104亿元较此前格力电器收购珠海银隆的估值130亿元下降了20%。但是，考虑到收购条款的不同，格力电器收购珠海银隆的估值远高于本次增资时的估值。

此次4家企业加董明珠个人联手出资，其中，大连万达集团、北京燕赵汇金国际投资公司、江苏京东邦能投资管理有限公司都不是上市公司，董明珠以个人身份出资，因此不太可能以增发股票的方式出资，应该是以现金方式出资。

而此前格力电器收购珠海银隆，格力电器拟以发行股份的方式购买珠海银隆全体股东持有的珠海银隆100%的股权，珠海银隆作价130亿元，以格力电器大幅折价的股票作为对价，格力电器股票的发行价格仅为15.57元/股，远低于格力电器的市场价格。此外，格力电器拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资，以15.57元的价格发行新股、募集配套资金总额100亿元，格力电器以大幅折价的股权配套募资，相当一部分也是面向银隆的股东，因此，格力电器实际收购对价远高于130亿元。

当初格力电器拟收购银隆，是以格力电器严重低估的股票(每股15.57元)收购珠海银隆股权，珠海银隆作价130亿元，而且配套募资100亿元，定增、配套募资共发行新股14.772亿股，增发新股数量相当于格力电器现有股本的24.56%。而现在4家企业加董明珠个人增资，应该是现金增资，珠海银隆估值下调至104亿元。

此前，格力电器收购珠海银隆方案之所以受到投资者反对，主要是由于格力电器以大幅折价的股权定向增发，大幅摊薄了现有股东的股权。如果当时格力电器能够以104亿元的现金收购珠海银隆，根本不需要长期停牌，可以顺利获得股东大会通过，早就可以实施了。

珠海银隆此次增资引入4家企业加董明珠个人，估值较此前格力电器收购对价大幅下调，珠海银隆为何降低估值求增资？

个人认为，珠海银隆此次大幅降低估值，通过增资引入新的投资者，说明了两点：

其一，珠海银隆很差钱，毕竟今年2月份珠海银隆刚刚增资过，获得大量资金，时隔10个月后再次寻求增资；

其二，珠海银隆当初待价而沽、要价过高，此次珠海银隆不得不降价寻求增资。

为何格力电器没有参与本次增资？

随之而来的另一个问题是：为何格力电器没有参与本次增资？

30亿元现金参股珠海银隆，可以获得珠海银隆22.388%的股权，为什么格力电器没有参与增资呢？

格力电器公司章程第5.2.6条规定：股东大会授权董事会审议决定购买或出售资产等事项，其中包括“交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下”的事项。30亿元的现金投资，不到格力电器的净资产的10%，格力电器董事会拥有充分的授权。为什么不是格力电器出资30亿元参股珠海银隆呢？

格力电器董事长董明珠非常看好珠海银隆，此前格力电器为了收购珠海银隆而停牌半年之久，10月28日格力电器股东大会未能通过收购珠海银隆方案后，格力电器再度停牌，对收购方案进行优化，寻求继续收购珠海银隆。这些都表明，格力电器有收购珠海银隆的强烈意愿，但优化后的方案没有获得珠海银隆股东会通过。

考虑到格力电器收购珠海银隆的强烈意愿，以及格力电器董事长董明珠坚定看好珠海银隆，珠海银隆股东会虽然否决了格力电器优化后的收购方案，但在珠海银隆寻求30亿元增资时，显然应该优先考虑格力电器，而不是其他4家企业。

考虑到格力电器董事会拥有充分的授权，如果格力电器拟出资30亿元参股珠海银隆并获得后者22.388%的股权，此方案应该可以顺利实施。为什么格力电器没有参与此次增资呢？

个人认为，一个重要的原因可能是此前受到广泛质疑的珠海银隆千辆大单事项。

格力电器10月28日股东大会召开前夕珠海银隆发布的千辆大单事项饱受投资者和市场各方质疑。《红周刊》也对此持续报道。今年1~8月珠海银隆新能源客车销售量总共仅为1844辆，一次性签约千辆大单，对珠海银隆意义重大。但该事项暴露出多个疑点，受到广泛质疑。随后深交所就珠海银隆千辆大单事项向格力电器发出问询函。此前珠海银隆在其官网大张旗鼓地宣传其千辆大单、且配发大幅签约图片，在深交所问询后却仓促间删除，而回复问询函的时间需要半个月之久，这似乎在向市场暗示，银隆该笔千辆大单可能有难言之隐。

珠海银隆千辆大单的真实性问题遭遇广泛质疑，也引起监管部门的高度关注。如果珠海银隆继续推进与格力电器的并购方案，那么，其与中信阳光的千辆大单问题将始终是一个绕不过去的坎。如果格力电器参与本次珠海银隆30亿元增资，珠海银隆此前的千辆大单事项的后续执行情况显然会继续受到投资者和市场各方的持续关注和拷问。千辆大单事项暴露出诸多疑点，可能是格力电器没有参与珠海银隆本次增资的主要原因。