白话解码再融资新规——事情正在起变化

这个周末，刷屏的自然是再融资新规。但是，估计各位看官，走马观花看了各种版本的解读之后，还是一头雾水。

“浙江资本圈”向来说人话，再加上最近潜心修仙，更加不打诳语。

这次，在解剖、反刍、咀嚼、消化之后，咱给大家带来一个独家的白话版本，深入浅出给大伙唠唠。

说起来，这次的再融资新规无非是“一个中心、两个基本点”。

“一个中心”就是压制再融资整体规模，给IPO去库存营造良好环境。“两个基本点”，一个是对于再融资的影响，一个是对重组配套融资的影响。

“浙江资本圈”的结论是，这个政策，对再融资和重组市场的博弈生态，将发生深远影响。

1)“躺着赚钱”的定增套利时代终结

按照原规则，非公开发行股票的定价基准日可选董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期的首日，此次修订后定价基准日锁定为发行期的首日。在现实案例中，董事会决议公告日是最获青睐的，因为时间最早，且何时召开董事会公司可以把控。

在新规背景下，发行期首日模式成为唯一选择。最大的冲击就是锁价式的定增不存在了。

如何理解？举个咱浙江的著名公司龙生股份。龙生股份2015年3月26日发布再融资方案，拟以7.15元每股的价格，向光启空间技术、达孜鹏欣资源等对象定向发行不超过10.07亿股，募资不超过72亿元。复牌后，龙生股份创下34个涨停板，股价从停牌前约7元飙至87元，小幅调整之后再摸高120元。

如果股价定格在120元，这些认购方的浮盈达到15倍！虽然锁定期是三年，这暴利已经锁定了。

可惜，后来发生了股灾，“超材料”的故事也露了破绽。龙生股份直到今年1月才完成定增，最终向9名对象合计发行股份9.67亿股，发行价格为7.13元每股，募资总额69亿元。但即便以最新收盘价36.11元计算，投资人的浮盈也超过4倍。

但，这样的案例是绝唱了！龙生一案真名世，千载谁堪伯仲间？

打个比方，玩定增好比空中走钢丝的游戏。锁价式定增，在各方勾兑之后价格可控，投资风险极低，就像在1米上方走钢丝，无论阿猫阿狗，要想走过去妥妥的，就看给不给你玩的机会。

现在呢，锁价搞不成了，玩定增还是走钢丝没错，可是位置移到了100米高空，跌下去是啥个后果？那画面太美我不敢看。只有心理状态过硬的价值投资者，才敢去玩了。

2）发行期首日不等于市价，套利空间仍存

这么一说，玩定增的大户朋友不禁脸色大变，以后没了这铁饭碗，咋整？

别怕。那些把发行期首日说成是“市价”定增的，都是伪专家。

事实上，在创业板公司里，以发行期首日为定价基准日的早大面积铺开了。当然，创业板小弟弟有特殊福利，定增发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所发行股份自发行结束之日起即可上市交易，就是所谓的无限售定增模式。

其实，这就牵涉到一个概念。什么是发行期？定增的发行期首日是指向特定条件投资者发出认购邀请书的次日，此后还要经历询价、缴款等步骤，等到发行结束，有大约1个月的发行周期呢。

所以呢，实际上公司还是有一定的掌控力，那就是决定哪一天发出邀请函，从而敲定发行期首日。

所以呢，要吸引机构来参与，在新游戏规则下，护盘逻辑就要倒置了。

以前，为了将股价拉升到定增价格线以上，公司总要出点利好甚至找资金护盘。

现在，老板得在方案发布后控制住股价，确定发行期之后再搞点动作拉升股价，才能吸引住投资人。

当然，除了少数“无限售定增”模式的创业板公司，其他公司的定增认购方还是有1年锁定期的。所以，短期拉股价也没用，因此优质项目才会受到追捧，讲故事的就绕行吧。

3）配套募资工具性效用下降，很多套路不灵了

以发行期首日为基准的定价模式，同样适用于重组配套募资。这个对重组市场的影响比较微妙。

重组盛宴中，局内人通过低价参与配套融资、以股权为纽带在资产证券化中实现利益共享；而能够参与配套融资的，往往是关联方、掮客、资本大佬、董事长朋友圈等利益相关方。

新规则下，收购资产的价格还是按老办法，配套融资的价格得按发行期首日来。可是，在重组方案发布之后，股价都涨了一波了。那帮朋友圈的老朋友，愿不愿意做接盘侠呢？呵呵。

这还会影响一批现有的重组。比如，*ST黑豹2016年11月披露重组预案，复牌后股价飞涨。这个方案也包含了配套融资，公司拟以8.34元每股的价格向中航工业等对象发行股份，募集资金不超过16.68亿元。*ST黑豹最新的收盘价为29.89元，比配套融资价格高出约2.6倍。

更苦逼的德力股份停牌6个多月了，1月26公告了重组方案，拟以发行股份及支付现金相方式收购北京趣酷62%股权，其中也嵌入了配套募资，发行价格确定为13.68元每股。

现在，配套融资套利暗道被封堵了，这些个重组方案面临修正或废止。

“再融资+现金收购”的套路也捉襟见肘。如紫光学大、仁智股份等公司，此前曾同步推出了再融资及现金收购资产的方案，一方面通过大额贷款或者并购基金现金收购资产，绕开重组审核；另一方面，则希望通过再融资来替换收购资金。

但在新规之下，非公开发行将受到规模及间隔期等限制，公司必须考量自身是否具备再融资的条件。

新的定价模式也对类借壳的重组设计提出了挑战。在不少大体量并购案例中，由于控股股东所持股权会被稀释，公司现有实际控制人或其关联方会大比例参与配套融资，以巩固控股权，避免造成借壳。

例如，停牌钉子户*ST江泉，2016年7月披露重组预案，拟作价22亿元置入瑞福锂业100%股权；同时向查大兵、南通顺恒等对象配套募资8.21亿元，价格为每股10.02元。其中，查大兵为*ST江泉董事长兼总经理，南通顺恒隶属于公司实际控制人“杉杉系”。

去年12月，公司对方案作出调整，但配套融资的价格没变。可是，因锁价模式被禁止，南通顺恒若仍按现有募资规模参与认购，则需按发行期首日定价，届时所获的股份数量可能大幅降低，还能为稳定控股权作出应有的贡献吗？

简单点说，配套募资在重组中的工具性效用会慢慢递减，利益输送空间也被压缩了。

好了。一句话总结，玩定增的同志们，不要恋战了，收拾收拾心情，安心来二级市场炒股吧。

买啥票呢？暂时保密，明天与大家分享一个吧。

明天见。

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