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观韬提示:12月31日大限前私募基金管理人高管从业资格整改实操要点

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文 | 观韬中茂北京办公室 王阳 于有鑫 林子潇


根据中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)于2016年2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(以下简称“《公告》”)中的相关要求,从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人的法定代表人\执行事务合伙人委派代表、合规\风控负责人,从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人的法定代表人\执行事务合伙人委派代表、合规\风控负责人、总经理、副总经理,应当取得基金从业资格。已登记的私募基金管理人应于2016年12月31日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请以完成整改。逾期未能完成整改的,基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。


私募基金管理机构在基金业协会的积极指引和监督下,经过为期近一年的合规性整改,行业规范标准和合规意识已全面提升。但是,基金业协会“私募基金管理人综合查询系统”显示,仍有诸多私募基金管理人的公示信息被特别提示“高管无基金从业资格”。大限将至,这些私募基金管理机构如何及时、有效的完成高管从业资格的整改以实现全面合规?


途径一:现任高管尽快取得基金从业资格


观韬提示:通过考试≠ 已取得基金从业资格


《公告》中已明确规定私募管理机构的高管取得基金从业资格的条件和方式。其中,参加相应科目的考试是大部分高管取得基金从业资格的主要方式。如果需取得从业资格的高管人员尚未报名参加2016年11月26日至27日的基金从业资格全国统一考试,或未能在2016年12月6日前报名参加2016年12月17日的基金从业预约考试,则已错过在大限前通过考试方式取得从业资格的机会(具体考试信息及报名安排参见协会网站http://www.amac.org.cn/cyrygl/kspt/)。除参加考试以外,符合一定条件的高管还可以参考《公告》的有关规定通过其他方式取得基金从业资格,但是这类资格申请的审查较为严格,也需要一定时间,建议私募管理机构提前合理安排,确保在大限届满前能够取得资格。


已通过考试并取得《AMAC基金从业人员资格考试成绩合格证》的高管,并不等于其已取得基金从业资格,其任职的私募管理机构的公示信息中仍有可能被特别提示“高管无基金从业资格”。


为达到高管从业资格的合规性要求,私募管理机构及高管需通过基金业协会系统平台提交高管基金从业资格的审查申请并通过协会审查后,才认定为具有基金从业资格。具体实操提示如下:


1、区分报送平台


新平台适用:2016年9月8日基金业协会发布了《关于资产管理业务综合报送平台上线运行相关安排说明》,“资产管理业务综合报送平台”(以下简称“新平台”)正式上线运行。新平台上线后,新申请私募基金管理人登记的机构高管人员填报信息前,先在单独的“从业人员管理平台”(登陆网址为http://person.amac.org.cn/pages/gr/login.html)中进行从业资格注册或个人信息登记,通过高管从业资格审查后,相关信息将通过系统更新至新平台。关于新平台的具体操作可参见本所于2016年9月8日刊登在微信公众号的文章《观韬视点:基金业协会私募登记备案新平台操作要点提示》。


原系统适用:2016年9月8日之前申请登记备案的私募机构,仍通过“私募基金登记备案系统”(以下简称“原系统”)提交高管从业资格认定申请,并通过“管理人重大事项更新”模块提交有关文件。


2、区分审查通道


系统审查:通过参加基金业协会举办的考试并取得成绩合格证的高管人员,需将考试合格证书及相关资质文件(如需)上传到新平台或原系统相应模块中,待审核人员完成审核后,基金业协会私募基金管理人公示栏中即显示“高管具有资格(通过考试)”。根据实操经验,该项审核通常需要1至3个工作日。


单独认定:根据《私募基金登记备案相关问题解答(九)》(以下简称“问答九”)的规定,高管拟通过基金业协会资格认定委员会认定的方式取得基金从业资格的,需将个人资格认定申请书、相关证明材料及其他基金业协会所需材料,提交至基金业协会指定邮箱smrygl@amac.org.cn。如通过资格认定委员会的审核,基金业协会私募基金管理人公示栏中即显示“高管具有资格(资格认定)”。


途径二:更换现任高管


截至目前,如私募管理机构的高管人员中应当取得基金从业资格的部分高管仍未能取得基金从业资格,也未及时报名参加2016年最后两次考试,或最终考试成绩未能达标,则私募管理机构需及时考虑新的高管人选并在大限前按照下列程序完成高管人员的调整和变更,任命有基金从业资格的人出任相应职位:


1、私募管理机构履行变更高管人员的内部决策程序


私募管理机构根据其公司章程(或合伙协议)及相关管理制度,履行内部决策程序,并形成相关书面文件(股东会决议、董事会决议、执行事务合伙人决定、合伙人决议等)。


2、办理高管人员变更的工商备案手续


私募管理机构部分高管人员的任职的变更需要按照工商部门的要求办理相应高管备案。各地工商部门办结此类工商备案手续的时间不同,一般为1至7个工作日。


3、在基金业协会原系统或新平台填报更换高管信息,或需同步提交专项变更法律意见书


根据《公告》的要求,已登记的私募基金管理人如申请变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项,需提交律师事务所出具的《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》,对私募基金管理人重大专项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。因此,私募管理机构拟更换的高管为其法定代表人的,则需要在基金业协会登记系统提交变更申请时,同步上传法律意见书。根据我们的实操经验,私募管理机构拟更换执行事务合伙人委派代表的,也需参照执行。


维持高管从业资格持续有效须知


2016年11月1日,基金业协会发布《关于2016年度基金业从业人员年检的通知》,根据该通知的要求,已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员(包括法定代表人、总经理、副总经理(如有)以及风控合规负责人)暂不参加本次年检,但需每人每年度完成15学时的培训方可维持其基金从业资格。私募机构/高管可在远程培训系统(网址http://peixun.amac.org.cn/)注册后选课参与培训。远程培训系统分为私募机构注册及个人注册两部分,具体操作提示如下:


1通过私募机构注册


对于尚未在协会远程培训系统注册的机构,包括私募基金管理人等,需要在远程培训系统注册申请账户,并指定一名机构管理员负责所在机构的远程培训相关事务。机构管理员应真实完整的在系统中填报所在机构的基本信息及管理员个人信息,点击远程培训系统登陆界面的“机构申请注册”。注册成功后,机构管理员登录进入管理平台,管理平台主要由“系统管理”、“学员管理”,“培训管理”和“报表管理”等模块组成,机构管理员可对各模块进行操作,从而完成私募机构高管人员培训相关事项。


提示注意:在“添加学员”项下机构管理员可以很方便的管理该私募机构的高管人员,可进行增加、启用/停用、重置密码等操作。添加学员时,学员姓名、手机号码、身份证号为必填项,其它项可以根据需要填写合适的信息。


2、个人用户注册


个人用户可以点击远程培训系统登陆界面的“学员注册”,在填写用户名、密码、组织机构、学员姓名及证件号码等相关信息后,即可完成学员注册。


提示注意:填写学员信息时,系统中“组织机构”初始默认为“其他单位”, 在“其他单位”状态下无法申请发票;如需申请发票,需要更改单位信息。高管人员在登录页面右上角位置,点击“个人中心”,然后点击“个人资料”,在“组织机构”中添加正确的机构名称即可。如果高管人员没有挂靠任何单位,则组织机构为“其他单位”。


完成上述注册并成功登陆远程培训系统后,高管人员即可进行选课,每门课程后注明时长及所要缴纳的费用,可将所选课程统一加入购物车(选课页面的右上角),统一进行缴费,缴费完成后即可进行网络远程培训。



本文仅为我们对相关法律法规的一般解读,不能作为正式法律意见和建议,如果您有特定的问题,请与观韬中茂律师事务所联系咨询事宜。



简介: 王阳律师系观韬中茂律师事务所合伙人、北京办公室执行委员会委员,北京市优秀律师。主要执业领域为资本市场、并购、私募基金及跨境投资。王律师为私募基金管理机构的设立、基金募集、基金投资及退出项目提供法律服务的经验丰富,先后被《国际金融法律评论(IFRL1000)》《亚太法律500强(Legal 500 Asia Pacific)》、《亚洲法律概况(Asialaw Profiles)》、《中国法律与实践(China Law & Practice)》等专业法律评级机构评为投资基金、并购领域杰出律师。


联系方式: (Email:wangyang@guantao.com)



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