重磅丨股转系统发布负面清单审核标准（附参考案例）

关于负面清单相关事项的审查标准

《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》于2016年9月9日发布，并规定自发布之日施行。为进一步明确标准，便于主办券商操作执行，挂牌业务部现（2016年10月1日）将负面清单相关事项的审查标准说明如下：

一、自解答(二)发布之日起，主办券商提交申请挂牌文件的，应在《推荐报告》中就申请挂牌公司是否存在负面清单限制情形发表意见。申请挂牌公司属于非科技创新类的,主办券商应说明营业收入是否达到行业平均水平及其简要分析过程。

二、对于解答(二)发布之前的已申报公司，存在负面清单限制情形的，主办券商应补充核查并发表意见。

三、战略新兴产业的具体执行标准为国家发展改革委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》。

四、科技创新类公司的各期主营业务收入中，属于战略新兴产业的业务收入占比应不低于50%。未达到标准的，应执行非科技创新类公司相关要求。

五、审查员主要关注行业研究和行业平均水平测算过程是否科学、合理和可靠，同一主办券商前后推荐的相同行业公司的研究结论是否存在重大变化，不同主办券商推荐的相同行业公司的研究结论是否存在显著差异。

六、关于测算行业平均营业收入的参考口径。

（一）行业界定。主办券商应根据全国股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》要求，清晰界定申请挂牌公司所属行业，并说明具体依据。

（二）样本选取。行业平均营业收入的测算样本数据来源应公开可靠，可以选取公开市场数据（如上市公司、新三板挂牌公司、区域股权市场挂牌公司等），以及国家统计部门、宏观经济主管部门、财政税务部门数据，行业协会公开数据等进行综合测算分析。申请挂牌公司的技术类别、服务模式、销售区域等主要经营特点，应在样本选取中予以适度考虑，以保证选取样本的可比性。

（三）测算方式。根据样本的营业收入进行算术平均，得到行业平均营业收入。行业平均营业收入以测算样本两个完整会计年度的营业收入之和为基础。因样本公司年报未披露导致行业数据暂不能获取的，可选择前置一年的数据作为参考。

（四）差异说明。同一主办券商前后提交的行业平均值存在重大变化的，主办券商应说明公司的行业界定、样本范围及行业平均测算方法的合理性，解释变化原因。主办券商提交的行业平均值与其他主办券商存在重大差异的，应说明原因。

附：参考示例

甲公司于2016年7月申请挂牌，该公司主要业务为“苯类、染料中间体、酸酐等化工产品的研发、生产与销售”。

1、行业分类

按照国家统计局2011年发布的《国民经济行业分类》，甲公司属于“有机化学原料制造（C2614）”；根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，甲公司属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，甲公司属于“商品化工（11101010）”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，甲公司属于“有机化学原料制造（C2614）”。

2、判断是否属于科技创新类公司

根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，甲公司经营业务不属于战略性新兴产业，故甲公司属于非科技创新类公司，应满足报告期两个完整会计年度营业收入不低于同期行业平均水平的要求。

3、行业平均营业收入水平测算

根据公司所属行业特点，考虑行业可比和数据获取等因素，我们选取公开市场数据、国内宏观数据等作为对标测算基础，测算结果见下表。

上表从大类行业对上述三类公开市场进行测算，小类细分行业通过新三板挂牌公司测算；主办券商在实际操作时，应尽可能选取最细分行业数据作为对标测算基础。

公开市场数据测算结果和工业企业分行业测算结果分别从公开市场和国内宏观经济两个数据层面反映行业平均水平。申请挂牌公司在实际对标时，应尽可能全面测算可对标的各个维度（包括但不限于本案例示例维度），并选择适当的维度进行对标，对于选择对标的数据维度和认为不适合对标而排除的数据维度，均应充分阐述相关理由。

4、数据来源说明

上市公司和新三板已挂牌公司数据来源于东方财富Choice数据库，区域股权市场挂牌公司数据、国内宏观经济工业企业分行业数据来源于Wind数据库，数据下载日期均为2016年9月27日。

5、营业收入对标

（1）甲公司报告期营业收入情况：2014年营业收入186,845.2万元，2015年营业收入139,641.1万元，两年合计326,486.3万元。

（2）甲公司报告期两个完整会计年度（2014年、2015年）营业收入之和，高于公开市场数据的行业平均营业收入水平、工业企业分行业数据的行业平均营业收入水平，也高于细分行业的行业平均营业收入水平，符合“报告期两个完整会计年度营业收入高于同期行业平均水平”的挂牌条件。