买原始股我只服他：投17万签800万业绩对赌 不能挂牌就回购
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在大家还在满世界找新三板原始股的时候，北京启程荣兴管理咨询中心（有限合伙）（以下简称：启程荣兴）在今年1月用17.8万元投资中赫时尚（北京）文化发展股份有限公司（以下简称：中赫时尚）。投资中，双方还签下800万的净利润对赌；新三板挂牌时间对赌；做市转让时间对赌……挖贝新三板研究院资料显示，中赫时尚主要从事时尚设计培训等业务，培训内容包含花艺设计、时尚买手等内容。2014年、2015年、2016年1-5月公司的营收分别为764万元、2130万元、1145万元。净利润分别为-9.59万元、350.41万元、125.79万元。中赫时尚2016年度税后净利润不低于800万元；新三板挂牌或向股转系统递交申报材料的最迟时间是9月30日；挂牌后6个月，中赫时尚必须采用做市转让方式交易。触发其中任何一条，中赫时尚要么是需要对启程荣兴进行业绩补偿，要么是需要进行股票回购，甚至是按照启程荣兴的意愿更换主办券商。这家有可能“躺枪”的券商就是申万宏源。在新三板，中赫时尚的业绩并不算差。那中赫时尚是为何在如此低价的投资中签下对赌呢？挖贝网了解到，中赫时尚早在2000年就挂牌新三板，公司截止到2013年12月的注册资本还只有10万元，只有谢雪清和郭惠华两位股东。一直到2015年11月，中赫时尚的注册资本才增长至214.89万元，股东数未有变化。2016年1月，中赫时尚股东大会决定进行一次总额为237.46万元的增资。其中，谢雪清和郭惠华分别出资150.42万元、64.47万元。此外，中赫时尚引进6名新自然人股东和1家投资机构。这些投资人中，启程荣兴投资17.81万元，占出资比例的7.5%。自然人陈钢投资1.43万元，其余新增股东投资均未超过1万。值得注意的是，中赫时尚虽然是在1月决议增资，但事实上公司早在2015年12月31日就收到了7名新股东的增资款。中赫时尚称，因投资人看好公司发展积极交款及公司发展急需资金，导致增资款入账时间早于股东大会。为了17万签下多项对赌，中赫时尚的“公司发展急需资金” 到底是什么样？数据显示，中赫时尚2015年由经营活动产生的现金净流量净额还是446.51万元，到了2016年1-5月所产生的现金流量净额就成为了-288.74万元。中赫时尚还在公转书中表示，2016年2月春节前后受节假日因素影响开设课程较少，收入减少而房租、人员薪酬等成本具有一定刚性。截止到2015年12月31日，中赫时尚还有39.9万元的应付账款、79万元的应付职工薪酬、74万元的应缴税费。公司当时的流动负债合计有313万元。虽然是小投资，但启程荣兴买“原始股”时给自己留足了退路。双方签署的对赌协议其中有一条约定，如果中赫时尚不能在2016年9月30日前实现新三板挂牌或向股转系统递交申报材料，那么启程荣兴有权要求中赫时尚回购股权，并支付利息。既然约定上新三板，中赫时尚在不久后就开始股改。2016年7月，中赫时尚根据当时1148.95万元的估值进行股改，按比例折合成1100万股（每股面值人民币1元），整体变更公司的注册资本及股份总数。以启程荣兴当时7.5%的持股比例，公司获得中赫时尚82.5万股股票。如果按照现在每股1元算，启程荣兴此次的小投资在7个月的时间就溢价3.6倍，启程荣兴成功赚到60多万。此外，对赌协议中启程荣兴还要求中赫时尚在挂牌新三板6个月内必须采用做市转让。这意味着，中赫时尚必须在短时间内最少引进两家做市商。如果中赫时尚无法采取做市转让，那么启程荣兴有权更换主办券商。据了解，中赫时尚2016年1-8月的收入总额为2109万元，2016年预计收入在4000万元以上，净利润在600万元以上。中赫时尚称，公司若本年实现600万元的净利润，则需补偿给启程荣兴的股权比例为2.5%。这样来看，不论双方的对赌结果如何，启程荣兴都是最大赢家。（文/挖贝网 李云琦）
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